Atenção aos riscos de uma negociação malconduzida

 

 

 

Olá Pessoal!  Reunimos nesse artigo alguns dos principais riscos que uma negociação malconduzida pode trazer para proprietários de empresa `a venda. Segue abaixo alguns deles.

 

 

Muito cuidado!!!!

 

         Vender uma empresa é uma atividade complexa que necessita de atenção durante suas diversas etapas de negociação. Desde o momento da divulgação da venda, durante as ligações, visitas e reuniões necessárias para a transação e na conclusão e pós-venda, prudência e cautela deverão caminhar junto em todo o processo. Vejamos alguns dos principais riscos que deverão ser evitados.

 

Desgastes com funcionários, clientes e fornecedores

 

         Dependendo da forma como a exposição da venda de uma empresa é feita no mercado, se não houver preocupação com a proteção de informações, o anúncio da venda pode gerar uma atmosfera negativa em torno do negócio. Funcionários tenderão a se desmotivar com um ambiente de incertezas e até mesmo buscar outras possibilidades profissionais, clientes poderão deixar de consumir produtos e serviços em função de desconfiança da manutenção da qualidade e fornecedores poderão deixar de vender com receio de inadimplência. O ciclo operacional, como um todo, tenderá a declinar. Manter o sigilo para que a empresa siga normalmente sua atividade deverá permear essa fase delicada de negociação.

 

Apresentação de resultados operacionais inverídicos

 

      Não são raros os casos em que o vendedor da empresa declara indicadores de resultado que não correspondem à realidade do negócio. Faturamento e lucratividade acima do realizado são trazidos como forma de valorização da empresa para atrair o investidor. São informações trazidas verbalmente pelo proprietário, em planilhas falsas, alteração no sistema de gestão operacional. Fundamental, portanto, que o investidor proceda com a devida auditoria dos números apresentados e não confie apenas no que está sendo apresentado para que se evite, após a transferência da empresa, um cenário diferente daquele que foi exposto.

 

Sucessão de passivos diversos

 

       Muito comum em venda de pequenas empresas que envolva a manutenção e transferência do CNPJ problemas com sucessão de passivos diversos. Dívidas com relação a tributos, salários e encargos trabalhistas, ações trabalhistas, fornecedores e contrato de locação são os principais passivos que poderão ser herdados. Torna-se imprescindível o correto levantamento dessas informações por parte do potencial comprador que deverá, ainda, estar resguardado por meio de um instrumento contratual elaborado com cláusulas claras, explícitas que protejam contra esse tipo de situação.

 

Consultoria gratuita

 

       Não havendo proteção do negócio como um todo, compradores potenciais poderão usar os diversos encontros negociais para se munirem de informações valiosas, tais como informações de fornecedores, características dos processos diversos, especificações de máquinas e equipamentos, perfil dos colaboradores, informações financeiras, entre outras. Todo o período de negociação servirá, nesse caso, como um treinamento gratuito para o potencial comprador que poderá abrir outro negócio semelhante. Informações devem ser passadas no seu devido tempo e com suas devidas proteções.

 

Transferência da razão social da empresa

 

        Negociações de pequenas empresas podem ser feitas com ou sem a transferência da razão social (CNPJ). Se de um lado existem compradores atentos para que eles não herdem passivos originários do período anterior à negociação e que não tenham sido acordados entre as partes, vendedores, por sua vez, podem se surpreender, após a conclusão da negociação e a respectiva transferência da posse da empresa, com cobranças diversas em seus nomes. Reclamações referentes a tributos diversos, boletos de fornecedores, despesas bancárias, administrativas que tenham sido geradas após o período da venda poderão chegar de surpresa em nome dos vendedores, uma vez que a transferência não foi concluída corretamente. Isso ocorre quando a alteração de titularidade não é feita de maneira correta e débitos permaneçam em nome dos vendedores.

         Vendedores devem se certificar que o contrato de compra e venda tenha resultado na alteração do contrato social e que o mesmo tenha sido protocolado e aceito na junta comercial da região. Algumas negociações param na assinatura do contrato de compra e venda e não seguem até o final.

 

Transferência do contrato de locação

 

          A maioria das pequenas empresas possui contrato de locação para utilização do imóvel onde o negócio funciona e opera. É comum que esses contratos estejam em nome de um dos sócios da empresa e não em nome da razão social do negócio. Torna-se extremamente importante que a negociação verifique as condições de transferência de contrato locatício, pois elas podem não só trazer reajustes completamente fora do que se vinha praticando, como reprovação do cadastro do comprador. Imagine você a situação de sua empresa vendida e o novo proprietário não poder assumi-la por falta de aprovação de cadastro junto ao proprietário do imóvel ou seu representante legal? Haverá necessidade de distrato? Dinheiros terão que ser devolvidos e o vendedor reassumir a empresa? Dependendo de como tudo foi acordado no contrato e da disponibilidade das partes em resolver a questão com bom senso, a negociação final poderá ser solucionada na justiça.

 

Transferência de franquias, licenças, representação

 

        De nada adiantará a negociação entre um franqueado, ou licenciado, ou representante, sem a anuência do franqueador, licenciador. Por incrível que possa parecer, não é tão raro franqueados negociarem seus negócios sem conhecimento da franqueadora matriz, mesmo que o contrato de franquia o proíba. Tal anuência para a respectiva transferência pode obrigar o pagamento de novas taxas, despesas com treinamentos e exigências que não foram informadas durante a negociação entre interessado e franqueado. O comprador poderá ter assinado o contrato com o franqueado, ter posse da empresa, mas ser impedido de operar pela franqueadora.

         Vale ressaltar que a negociação da venda de uma empresa pode ser complementada pelos profissionais destacados acima, ou conduzida integralmente por um corretor de empresa qualificado. Dependendo da complexidade da empresa, caso não se queira contratar um profissional corretor de empresa, um advogado pode ser acionado para suprir um conhecimento específico, o corretor de imóvel para acompanhar a transferência do imóvel, assim como o contador para avaliar com mais precisão questões relacionadas à situação fiscal e de pessoal do negócio.

 

 

 

* Daniel Machado Coelho integra o time de profissionais prestadores de serviços da Invoop. É especialista em gestão empresarial pela FGV, consultor de empresas em gestão baseada em valor, em avaliação de empresas, consultor membro do Franchising Group que presta serviços especializados para todos os momentos de uma rede de franquias e atua como business broker há mais de 08 anos, com participação ativa intermediando  inúmeras negociações de compra e venda de empresas.

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